Usados na maioria das vezes como sinônimos, os termos Cisão, Fusão e Incorporação na verdade são itens bastante distintos dentro de operações societárias. Cada um desses nomes representam um conjunto diferente de estratégias econômicas aplicadas a um determinado nicho de mercado, onde duas ou mais empresas acabam se unindo para tornar o nome ainda mais forte.
Neste post, explicaremos a diferença entre Cisão, Fusão e Incorporação, considerando o que é cada um desses elementos, o que eles representam, e suas principais características. Além disso, falaremos sobre as diferentes situações do investidor diante dessas estratégias de mercado. Confira tudo isso a seguir e muito mais.
Definição de Cisão, Fusão e Incorporação
Embora esses termos pareçam sinônimos, há variações entre cada um deles que devem ser levadas em conta. De um modo geral, todos os três termos se aplicam a um conjunto de estratégias econômicas adotadas entre mais de uma empresa com a finalidade de unir forças para tornar o nome de uma dessas marcas ainda mais forte no mercado. Nesse tipo de estratégia, as empresas diminuem a concorrência por meio da união e ainda conseguem trocar tecnologias úteis para o desenvolvimento mútuo.
Mesmo tendo a mesma finalidade, cada um desses termos possui a sua própria definição, que apresenta características e aplicações diferentes. Confira a seguir a definição de cada um desses termos:
Cisão
A cisão ocorre quando uma empresa (Pessoa Jurídica) decide repartir seu patrimônio através de uma sociedade com duas ou mais pessoas. Essa sociedade pode já existir ou não, nos dois casos o processo será chamado de cisão.
Além disso, esse tipo de sociedade ainda pode ser chamada de cisão parcial ou total, dependendo da união estabelecida entre as empresas. Por exemplo, se a pessoa jurídica originária da cisão for extinta, ou seja, seu patrimônio for totalmente transferido, isso significa uma cisão total. Agora, se a pessoa jurídica originária se mantiver mesmo com a divisão do seu capital em nome de outra empresa, isso resultará em uma cisão parcial.
Independente dessas duas formas de cisão, o resultado disso tudo será a sucessão dos direitos e das obrigações em relação a parcela do patrimônio recebido pela sociedade estabelecida. Sendo assim, a empresa que receber o patrimônio também arcará com as obrigações e direitos da pessoa jurídica cindida.
Fusão
Contrário a cisão, a fusão é o tipo de vínculo estabelecido entre duas ou mais sociedades para unir e formar capital para a construção de uma nova e totalmente única empresa. Nesse caso, vários integrantes do tipo pessoa jurídica podem se unir para formar uma única empresa muito maior. Na fusão, todos os valores são somados, extinguindo todas as companhias originárias em uma nova empresa.
Por meio dessa união, a sociedade que será formada terá ainda todos os direitos e obrigações que as companhias originárias tinham. Sendo assim, a sociedade formada por meio da fusão deve cumprir com os contratos de trabalho, multas, pagamentos, penalidades e vários outros itens estabelecidos nas companhias originárias.
Incorporação
Já no caso da incorporação, esse processo entre empresas ocorre apenas quando uma ou mais companhias acabam sendo absorvidas por outra empresa que já existe. Nesse tipo de processo, todos os direitos e obrigações das companhias absorvidas são mantidos, apenas os nomes são extintos completamente. Em se tratando da empresa incorporadora, apenas o seu nome e personalidade jurídica é mantida como força dentro do mercado de trabalho.
De uma forma bem simples, a empresa incorporadora acaba sendo a titular do patrimônio construído entre essa sociedade chamada de incorporação. Com isso, ela terá os direitos e as obrigações que foram estabelecidas pelas companhias originárias como nos demais processos de sociedade.
Principais razões para a reestruturação de sociedades
Essa troca de sociedades entre as diferentes modalidades que existem pode ocorrer por diversas razões. A maior finalidade é sempre unir forças para que uma determinada personalidade jurídica domine o nicho de mercado. Nesse caso, todas as companhias visam o mesmo objetivo, que é o crescimento econômico dentro daquele nicho.
Considerando esse objetivo, a incorporação e fusão são as formas mais fáceis de alcançar o crescimento econômico das companhias dentro do mercado, pois desta forma as companhias conseguem ampliar a capacidade de fabricação e suas próprias conquistas dentro da área de atuação. Podemos ainda observar que essas duas formas de sociedade oferecem mais vantagens em relação a competição com a concorrência e mais possibilidades para a exportação de produtos.
Mas em se tratando de razões, as companhias que desejam se unir em sociedades podem apresentar características de queda nas vendas, momentos de crise econômica, mudanças do mercado, criações ultrapassadas, dentre outras características que as deixam para trás nas escolhas dos clientes. Essas e muitas outras razões podem impulsionar a fusão, incorporação ou mesmo cisão de sociedades para fortalecimento no mercado de atuação.
Exemplos de estruturações societárias
Atualmente é comum ver notícias sobre fusões, incorporações e cisões. Esses processos ocorrem muitas vezes sem que os consumidores saibam, podendo acontecer de forma mais isolada ou amplamente comentada. Como exemplo, podemos mencionar vários casos ocorridos no Brasil entre empresas que passaram pela estruturação societária.
Por exemplo, a companhia aérea Gol estabeleceu um vínculo de cisão com a empresa Smiles S. A., que é um tipo de pessoa jurídica que atua com milhagens para viagens aéreas. Dessa forma, a Gol conseguiu otimizar essas milhagens para viagens em sua companhia. Esse é um grande exemplo de cisão parcial.
Já em termos de fusão, podemos mencionar outras companhias aéreas, sendo elas: Azul e Trip. As duas passaram por uma reestruturação societária para se tornarem a Azul Trip que atuam no mercado atualmente.
Por fim, temos ainda um exemplo muito conhecido de incorporação societária que ocorreu entre as ações do Banco Nossa Caixa para o destinatário Banco do Brasil. Dessa forma, o banco que transferiu as ações, no caso o banco Nossa Caixa, foi extinto durante o processo de incorporação. Por outro lado, o Banco do Brasil ganhou o capital e os acionistas que representavam o banco Nossa Caixa.